L’OBO n’est ni une cession classique, ni une opération de sortie. C’est une cession à soi-même, pensée comme une étape intermédiaire dans la vie d’un dirigeant, lorsque la question n’est plus uniquement celle du développement de l’entreprise, mais aussi celle de la protection du patrimoine personnel, de la transmission et de l’anticipation.

Comprendre le mécanisme de l’OBO

Le principe de l’OBO repose sur la création d’une société holding contrôlée par le dirigeant. Cette holding va acquérir tout ou partie des titres de la société opérationnelle, jusque-là détenus directement par le chef d’entreprise. L’acquisition est financée principalement par de la dette bancaire, remboursée grâce aux flux futurs générés par l’entreprise.

Sur le plan économique, l’opération ne modifie pas le contrôle effectif de l’entreprise. Le dirigeant reste aux commandes, conserve la gouvernance et continue de piloter la stratégie. En revanche, sur le plan patrimonial, la situation évolue profondément. Une partie de la valeur professionnelle est convertie en liquidités ou en actifs personnels, tandis que la détention de l’entreprise est rationalisée.

C’est cette dissociation entre pouvoir économique et exposition patrimoniale qui fait tout l’intérêt de l’OBO.

Pourquoi mettre en place un OBO

L’OBO intervient généralement à un moment charnière de la vie du dirigeant. L’entreprise est stable, rentable, parfois en forte croissance, mais le patrimoine personnel reste largement concentré dans l’outil professionnel. La valeur existe, mais elle est peu mobilisable.

Dans ce contexte, une cession totale serait prématurée et souvent incompatible avec les projets du dirigeant. L’OBO permet alors de réaliser une partie de la valeur créée, de sécuriser une situation personnelle, tout en conservant une implication opérationnelle forte.

L’opération peut également s’inscrire dans une logique de transmission progressive. En intégrant des enfants ou des proches collaborateurs au capital de la holding, le dirigeant commence à organiser la suite, sans contrainte de calendrier immédiate. L’OBO offre une souplesse temporelle que peu d’opérations permettent.

L’OBO et la question fiscale

D’un point de vue fiscal, l’OBO s’inscrit dans le régime de la cession de valeurs mobilières. La plus-value réalisée lors de la cession des titres à la holding est imposée selon les règles applicables aux particuliers, avec la possibilité d’opter pour le prélèvement forfaitaire ou, dans certains cas, pour le barème progressif.

L’intérêt de l’opération réside dans le fait qu’elle permet de figer la fiscalité sur la valeur déjà créée, à un moment choisi, plutôt que de la subir ultérieurement dans un environnement fiscal potentiellement moins favorable. Elle offre également la possibilité de réfléchir à l’utilisation des liquidités perçues dans une logique patrimoniale globale, qu’il s’agisse de diversification, de protection ou de transmission.

La fiscalité ne doit toutefois jamais être le seul moteur de l’opération. Un OBO bien structuré est d’abord une décision patrimoniale et stratégique, la fiscalité venant accompagner une réflexion plus large.

Une opération techniquement exigeante

Si le principe de l’OBO est simple, sa mise en œuvre est délicate. Elle implique une coordination fine entre les dimensions juridiques, fiscales, financières et parfois sociales. Le calendrier est structurant, chaque étape devant être réalisée dans un ordre précis pour sécuriser l’ensemble.

La durée de mise en place d’un OBO est rarement inférieure à plusieurs mois. Cette temporalité peut être source de tension pour le dirigeant, car elle intervient souvent dans une période de forte activité professionnelle. Un accompagnement rigoureux permet de sécuriser le processus, d’anticiper les contraintes spécifiques, notamment lorsque l’activité est réglementée, et d’éviter les erreurs irréversibles.

Notre lecture

Dans une approche patrimoniale, l’OBO n’est jamais envisagé comme une opération isolée. Il s’inscrit dans une trajectoire patrimoniale globale, intégrant la gouvernance future, la transmission, la protection du dirigeant et de sa famille, ainsi que l’équilibre entre patrimoine professionnel et patrimoine privé.

Il est particulièrement pertinent lorsque la valeur de l’entreprise représente l’essentiel du patrimoine du dirigeant. À l’inverse, il peut être inadapté si l’entreprise est trop jeune, trop instable ou si l’endettement induit fragilise l’outil de travail.

L’OBO est une opération de maturité patrimoniale.